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Les fonds nourriciers de FPCI bénéficient-ils du dispositif apport-cession ?

Les fonds feeder structurés sous forme de FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) peuvent, bénéficier du dispositif d’apport-cession sous conditions. Cela dépend de la nature du réinvestissement opéré par la holding et de la conformité aux exigences de l’article 150-0 B ter du CGI.

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Rappel du critère principal

Pour que le report d’imposition soit maintenu dans le cadre du dispositif de l’apport-cession, il faut que 60 % du produit de cession soit réinvesti dans un investissement éligible, à savoir :

Une activité économique, commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou une entité qui en exerce, directement ou indirectement. Les sociétés patrimoniales, comme les holdings passives ou celles détenant principalement des actifs financiers ou immobiliers, ne sont pas éligibles.

Pour plus d’informations sur le report d’imposition dans le cadre l’apport-cession.

Les FPCI "feeder" : éligibles sous conditions

Un feeder est un fonds qui investit indirectement dans des actifs via un fonds maitre ou master fund. Pour qu’il soit éligible, il doit répondre à ces deux critères cumulés :

  1. Réinvestissement économique Le master fund (fonds maître) dans lequel le feeder investit doit lui-même investir majoritairement dans des entreprises éligibles exerçant une activité économique réelle.

  2. Traçabilité du sous-jacent Il faut pouvoir démontrer que l’investissement final est réalisé dans des sociétés opérationnelles (pas de simples holdings passives).

L'administration fiscale admet que l’investissement via un fonds de capital investissement (comme un FPCI) peut être éligible si le fonds investit directement dans des sociétés éligibles, et que la chaîne de détention est transparente.

BOFiP de référence - BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 120 et suivants : l’investissement dans un fonds est possible « à condition que le placement soit réalisé dans des entités exerçant une activité économique réelle ».

Cas des fonds nourriciers non éligibles

Certains fonds feeder sont purement financiers ou trop diversifiés dans des structures non éligibles (ex : LBOs avec sociétés holding ou fonds de dettes par exemple). Ces cas ne respectent pas les critères du 150-0 B ter et provoquerait la perte du report d’imposition en cas d’investissement.

Recommandations pratiques

  1. Exiger du gestionnaire un "relevé d’éligibilité fiscale" du fonds.
  2. Privilégier les fonds nourriciers dont le fonds maître a une stratégie claire en ligne avec les exigences du dispositif.
  3. Se faire accompagner pour sécuriser le montage.

Cas pratique

  • Claire, entrepreneure, cède sa société pour 3 millions d’euros. Avant la vente, elle apporte ses titres à une holding qu’elle contrôle, ce qui lui permet de bénéficier du report d’imposition sur la plus-value.

  • Quelques mois plus tard, la holding vend les titres et perçoit les 3 millions. Pour maintenir le report, Claire fait réinvestir 1,8 million d’euros (60 %) via sa holding dans un feeder éligible d’un fonds de capital-investissement, investi dans des PME non cotées européennes.

  • La société de gestion du feeder lui remet un relevé d’éligibilité fiscale, précisant que le feeder et son fonds maître respectent les conditions du dispositif (activité économique, quota de non coté, absence de lien de dépendance...).

  • Grâce à cette opération, Claire conserve le report d’imposition tout en accédant, via le feeder, à une stratégie diversifiée de private equity conforme aux exigences fiscales. Le report d'imposition est maintenu.

À l’inverse, si le feeder avait investi dans un master fund exposé à des fonds de dette mezzanine, le report d’imposition pourrait être remis en cause.

En synthèse, si l’investissement final est dans des sociétés économiques opérationnelles, et qu'il y a traçabilité et transparence de l'allocation, le Fonds Feeder est éligible.

Dans le cas de fonds de dettes, holdings passives ou fonds trop structurés, non.

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