Définition et objectifs du dispositif fiscal
En France, l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) encadre le dispositif d’apport-cession. Il est fréquemment recherché sous la forme 150 0 b ter. Il permet à un chef d’entreprise ou un investisseur de différer l’imposition de la plus-value réalisée lorsqu’il apporte les titres (actions ou parts sociales) de sa société à une holding qu’il contrôle, généralement soumise à l'impôt sur les sociétés.
Au lieu de vendre directement ses titres et d’être immédiatement imposé, l’entrepreneur les apporte à une holding. L’imposition de la plus-value est alors mise en report, à condition que la holding conserve les titres et réinvestisse le produit de leur revente selon des règles précises, notamment en cas de cession dans un délai court.
Ce mécanisme facilite la réorganisation patrimoniale ou la transmission d’entreprise et permet de réinvestir les fruits de la cession dans l’économie réelle. Il est notamment utilisé pour :
- Préparer la cession d’une entreprise dans de bonnes conditions ;
- Réinvestir les fruits de cette cession dans l’économie réelle ;
- Organiser la détention de titres via une holding ;
- Optimiser la fiscalité dans une optique patrimoniale ou successorale.
À qui s’adresse l’apport-cession 150 0 b ter ?
Le dispositif concerne principalement les dirigeants-actionnaires et investisseurs qui envisagent une vente ou une réallocation de leur patrimoine après une opération de liquidité. Dans la pratique, il est souvent mis en œuvre via une holding (souvent soumise à l'impôt sur les sociétés) afin d’organiser la détention et le réinvestissement.
- Dirigeants préparant la cession totale ou partielle de leur société ;
- Investisseurs souhaitant réallouer le produit de cession tout en respectant un cadre fiscal strict ;
- Familles structurant la détention d’actifs via une holding en vue d’une transmission.
Comment fonctionne le mécanisme de l’apport-cession ?
Le fonctionnement du dispositif d’apport-cession repose sur deux grandes étapes : l’apport des titres à une holding, puis leur cession par cette holding.
1) Apport de titres à une holding
Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. Cet apport génère une plus-value, mais celle-ci n’est pas immédiatement imposée grâce au report.
2) Cession ultérieure par la holding
La holding peut ensuite céder les titres. En cas de cession dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession (généralement apprécié net des frais) dans des activités économiques éligibles (PME, investissements directs, FPCI…). Si cette condition est respectée, le report d’imposition est maintenu. En cas de non-respect des règles ou de cession ultérieure des titres de la holding par l’apporteur, le report prend fin et l’impôt devient exigible.
Conditions à respecter pour maintenir le report d’imposition
Pour sécuriser un montage d’apport-cession (article 150-0 B ter / 150 0 b ter), il est utile d’adopter une logique de “check-list” : délais, éligibilité du réinvestissement et traçabilité.
Délais et seuil de réinvestissement
- Si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession.
- Le seuil est de 60 % minimum du produit de cession (souvent apprécié net des frais).
Nature “économique” de l’investissement
Le réinvestissement doit être productif et porter sur des activités éligibles. Les sociétés ciblées sont généralement des entreprises opérationnelles exerçant une activité commerciale et, selon les cas, industrielle artisanale libérale agricole ou financière, et non une simple gestion patrimoniale passive.
Documentation et traçabilité
Toutes les étapes doivent être documentées (apport, cession, calcul du produit net des frais, choix des supports, preuves de réinvestissement, conservation). En pratique, cette traçabilité est déterminante en cas de contrôle.
Réinvestir via un FPCI : conditions spécifiques à respecter
Dans une logique de diversification patrimoniale, le réinvestissement peut se faire via un Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI). Pour qu’il soit éligible au maintien du report, plusieurs conditions doivent être remplies.
Délai et montant
- Délai : le réinvestissement dans le FPCI doit intervenir dans les 2 ans suivant la cession des titres par la holding.
- Montant : au moins 60 % du produit de cession net des frais doit être alloué à des activités éligibles. L’investissement en FPCI peut couvrir tout ou partie de ce quota, selon la politique d’investissement du fonds.
Caractéristiques du FPCI
Le FPCI doit :
- Être géré par une société de gestion agréée par l’AMF (agrément AIFM) ;
- Investir majoritairement dans des entreprises non cotées, opérationnelles (PME, ETI) exerçant une activité commerciale, et selon les cas industrielle artisanale libérale agricole ou financière ;
- Respecter un quota minimum de titres non cotés, généralement au moins 50 % ;
- Cibler des sociétés ayant leur siège dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen.
Absence de lien de dépendance
Pour éviter les montages en circuit fermé, le FPCI ne doit pas investir dans :
- Des sociétés contrôlées par l’apporteur ;
- Ni dans des sociétés du même groupe que la holding bénéficiaire de l’apport.
L’objectif est de garantir un réinvestissement réel et externe au groupe économique de l’apporteur.
Durée de conservation
En principe, l’investissement éligible réalisé par la holding (directement ou via un FPCI) doit être conservé pendant au moins 5 ans, sauf exceptions prévues par la loi (liquidation normale du fonds, redistribution conforme à la réglementation, etc.). En cas de sortie anticipée, une analyse fine est nécessaire pour ne pas remettre en cause le report.
Exemples concrets
Exemple 1 : apport-cession puis réinvestissement via FPCI
Un dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle (souvent soumise à l'impôt sur les sociétés). La holding revend les titres dans les 3 ans, puis réinvestit 60 % du produit net des frais dans un FPCI éligible dans les 2 ans. Sous réserve du respect des autres conditions (absence de lien de dépendance, conservation), le report d’imposition est maintenu.
Exemple 2 : point de vigilance en cas de cession
En cas de cession rapide, une erreur fréquente consiste à calculer le seuil de 60 % sur un montant “brut” au lieu du produit net des frais, ou à investir dans un support non éligible. Dans ces situations, le report peut être remis en cause.
Les avantages et limites du dispositif d’apport-cession
Le dispositif permet de reporter l’imposition de la plus-value et de préserver la capacité financière issue de la cession. La constitution d’une holding offre un outil efficace de structuration patrimoniale et de gestion de participations. En facilitant l’investissement dans des entreprises non cotées ou des fonds de private equity, il contribue au financement de l’économie réelle et permet une diversification du patrimoine.
Il ouvre également la voie à une mutualisation des risques, notamment via des investissements diversifiés en private equity, FPCI ou participations directes, réduisant ainsi la concentration initiale sur un seul actif.
Les limites et points de vigilance
Cependant, ce mécanisme impose une grande rigueur. Le réinvestissement doit être productif et conforme aux critères de l’administration. Le cadre fiscal évolue régulièrement, nécessitant une veille active.
Toutes les opérations — apport, report, réinvestissement, conservation — doivent être soigneusement documentées, car un contrôle fiscal peut exiger la preuve du respect des conditions. Un réinvestissement non éligible ou mal structuré peut entraîner la remise en cause du report.
Sécurisation du dispositif 150-0 B ter et conformité fiscale
Ces conditions sont encadrées par l’administration fiscale : tout manquement peut entraîner la remise en cause du report d’imposition, avec effet rétroactif. Il est donc essentiel de s’entourer de professionnels pour sécuriser le montage en apport-cession.
FAQ
Qu'est-ce que l'apport-cession (article 150-0 B ter) ?
C'est un dispositif fiscal permettant de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur, sous réserve de respecter certaines conditions de réinvestissement, notamment en cas de cession dans un délai donné.
Quel est le délai maximal pour réinvestir le produit de cession ?
Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle dispose d'un délai de 2 ans à compter de la date de cession pour réinvestir au moins 60 % du produit de cession.
Peut-on réinvestir dans n'importe quel fonds de Private Equity ?
Non, le fonds doit être éligible (généralement des FPCI avec quota fiscal). Il doit investir majoritairement dans des PME/ETI opérationnelles européennes et respecter des règles strictes de composition d'actif.
Quelle est la durée de conservation des titres réinvestis ?
La holding doit conserver les nouveaux investissements (titres de PME ou parts de FPCI) pendant une durée minimale de 5 ans pour maintenir le report d'imposition.
