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Le dispositif d’apport-cession est un mécanisme fiscal permettant à un chef d’entreprise ou un investisseur de différer l’imposition de la plus-value réalisée lorsqu’il apporte les titres (actions ou parts sociales) de sa société à une holding. Concrètement, au lieu de vendre directement ses actions et d’être immédiatement taxé sur la plus-value, l’entrepreneur les transfère d’abord à une société holding qu’il contrôle. Cette opération permet de « bloquer » temporairement la taxation, à condition que la holding conserve les titres pendant un certain temps et réinvestisse le produit de leur revente selon des règles précises.
Ce mécanisme vise à faciliter la réorganisation patrimoniale ou la transmission d’entreprise, sans créer un frein fiscal immédiat. Il est particulièrement utile pour :
Préparer la cession d’une entreprise dans de bonnes conditions,
Réinvestir les fruits de cette cession dans l’économie réelle,
Organiser la détention de titres via une holding,
Optimiser la fiscalité dans une optique patrimoniale ou successorale.
Le fonctionnement du dispositif d’apport-cession repose sur deux grandes étapes.
D’abord, le dirigeant apporte les titres de sa société (par exemple une PME qu’il a créée) à une société holding qu’il contrôle. Cet apport déclenche normalement une plus-value, mais grâce au dispositif, son imposition est mise en report : elle n’est pas annulée, mais différée.
Ensuite, la holding peut décider de vendre les titres. Si cette vente intervient rapidement (dans les trois ans), alors pour maintenir le report d’imposition, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles comme des PME, ou un fonds de capital-investissement (FPCI), par exemple. Si cette condition est remplie, l’impôt reste différé. En revanche, si le réinvestissement n’a pas lieu dans les délais ou si l’entrepreneur cède ensuite les titres de la holding, le report prend fin et l’impôt devient exigible.
Pour que le réinvestissement du produit de cession dans un FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) soit éligible au maintien du report d’imposition dans le cadre du dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), plusieurs conditions strictes doivent être respectées :
Délai de réinvestissement Le réinvestissement doit être effectué dans un délai de deux ans à compter de la cession des titres apportés à la holding.
Montant réinvesti Au moins 60 % du produit de cession (net des frais) doit être réinvesti dans une activité économique éligible.
Nature du FPCI Le FPCI doit respecter les critères d’éligibilité suivants :
Il doit être soumis à l’agrément de l’AMF ou géré par une société de gestion agréée.
Il doit investir majoritairement dans des entreprises opérationnelles, non cotées (PME ou ETI), exerçant une activité commerciale, artisanale, agricole, industrielle ou libérale.
Il doit respecter un quota d’investissement dans des titres non cotés (généralement 50 % minimum), dans des sociétés ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen.
Absence de lien de dépendance Le FPCI ne doit pas investir dans des sociétés liées à l’apporteur ou à la holding, afin d’éviter toute réintégration abusive dans son propre groupe économique.
Durée de conservation Le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 5 ans, sauf cas exceptionnels prévus par la loi (notamment si le FPCI redistribue ses actifs dans des conditions conformes à la réglementation).
Ces conditions sont encadrées par l’administration fiscale : tout manquement peut entraîner la remise en cause du report d’imposition, avec effet rétroactif. Il est donc essentiel de s’entourer de professionnels pour sécuriser le montage en apport-cession.
Si vous avez des questions quant à ce dispositif codifié à l’article 150-0 B ter du CGI, n’hésitez pas à nous contacter :
Private Corner Agrément AMF GP-20000038 161 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris +33 (0)1 83 75 66 93 contact@private-corner.eu