Le dispositif fiscal de l’apport-cession, prévu par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI), constitue une solution particulièrement pertinente pour les dirigeants d’entreprise et les investisseurs privés. Ce mécanisme permet de reporter l'imposition des plus-values lors de l'apport de titres à une société holding que l'apporteur contrôle, à condition d’un réinvestissement dans l’économie réelle. En pratique, l'apport-cession favorise les investissements productifs dans des entreprises opérationnelles par l’intermédiaire de véhicules spécialisés, tels que les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).
Private Corner est une société de gestion indépendante proposant une gamme complète de solutions d'investissement dans des actifs non cotés. Pour en savoir plus sur notre offre en apport cession et autres fonds d’investissement, contactez-nous :
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L’article 150-0 B ter
Le dispositif de loi 150-0 B ter consiste à reporter l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres d’une société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, contrôlée par l’apporteur. L’imposition de la plus-value ainsi calculée au jour de l’apport est suspendue jusqu’à la réalisation d’un événement précis mettant fin au report, tels que :
la cession ultérieure des titres reçus en échange,
la cession des titres apportés dans un délai inférieur à trois ans suivant leur apport.
Une exception à cette règle permet néanmoins de conserver le bénéfice du report d’imposition si au moins 60 % des sommes issues de cette cession sont réinvesties, dans un délai de deux ans, dans des activités économiques clairement définies par la loi.
Pourquoi privilégier les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ?
Les FPCI constituent un choix optimal pour le réinvestissement dans le cadre du dispositif d’approt-cession 150-0 B ter en raison de plusieurs avantages spécifiques :
Accès à des investissements diversifiés : Les FPCI permettent aux investisseurs d’accéder à des entreprises innovantes, à forte croissance, ou à potentiel important, tout en diversifiant leur exposition aux risques.
Respect facilité du quota d’investissement obligatoire (quota de 75 %) : Les FPCI doivent investir au moins 75 % de leur actif dans des sociétés éligibles au dispositif dans un délai maximum de cinq ans à compter de la souscription initiale.
Souplesse administrative et conformité réglementaire : Les FPCI disposent d'équipes professionnelles dédiées qui assurent le respect continu des obligations légales et fiscales du dispositif.
Éligibilité des fonds feeder de FPCI
Il est important de souligner que les fonds feeder de FPCI peuvent également bénéficier du dispositif d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter.
Concrètement, ces fonds feeders permettent de regrouper plusieurs investisseurs pour investir indirectement dans un fonds maître FPCI éligible. Ces véhicules intermédiaires sont expressément admis par la doctrine administrative (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 n°200), ce qui offre une flexibilité supplémentaire aux investisseurs souhaitant bénéficier du dispositif d’apport-cession.
Conditions précises pour le maintien du report d’imposition
Le maintien du report d’imposition implique plusieurs obligations strictes à respecter :
Réinvestissement obligatoire dans un délai de deux ans : au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans des parts de FPCI ou fonds feeder de FPCI.
Engagement de conservation : obligation formelle de conserver les parts du FPCI pendant au moins cinq ans.
Respect du quota d’investissement de 75 % : Les FPCI doivent investir au minimum 75 % de leurs actifs dans des sociétés opérationnelles éligibles, condition vérifiée sur une période glissante de cinq ans.
Erreurs fréquentes à éviter
Parmi les erreurs courantes liées à l’utilisation du dispositif, on identifie notamment :
Non-respect du délai maximal de deux ans pour réinvestir.
Gestion insuffisante des obligations administratives et déclaratives auprès des services fiscaux.
Défaut dans le respect du quota d'investissement requis, entraînant la perte des avantages du dispositif.
Illustrations pratiques et chiffrées
Prenons l’exemple concret d’un entrepreneur cédant sa société pour 10 millions d’euros avec une plus-value imposable de 8 millions d’euros. Il souhaite bénéficier du dispositif 150-0 B ter :
Il apporte ses titres à une société holding, ce qui permet le report immédiat de l’impôt.
La holding cède ces titres dans un délai de trois ans pour la même valeur de 10 millions d’euros.
Pour maintenir le bénéfice du dispositif, au moins 6 millions d’euros (60%) doivent être réinvestis dans un FPCI éligible, dans un délai de deux ans.
Il souscrit alors les parts du FPCI avec un engagement ferme de conservation pendant cinq ans.
En respectant ces conditions, l'entrepreneur reporte l’imposition jusqu’à la cession effective de ses parts de FPCI.
Obligations déclaratives
Les gestionnaires de FPCI doivent fournir à l'administration fiscale une déclaration détaillée annuelle confirmant le respect continu du quota de 75 %. Cette déclaration doit préciser notamment l’identité des sociétés investies, leur secteur d’activité, leur localisation géographique et la nature exacte des investissements réalisés.
Pourquoi privilégier les FPCI ?
Choisir d’investir via un FPCI permet :
Une gestion professionnelle des fonds investis,
Un accès privilégié à des projets qualitatifs non cotés,
Un suivi rigoureux et constant du respect des conditions fiscales exigées par la réglementation.
Conclusion : la réponse de Private Corner au dispositif d’apport-cession
Chez Private Corner, nous avons développé une offre spécifiquement adaptée aux besoins exprimés par les conseillers financiers et leurs clients concernant le dispositif 150-0 B ter. Notre plateforme digitale sécurisée, dédiée exclusivement aux actifs privés et notamment aux FPCI éligibles au dispositif, accompagne les investisseurs et leurs conseillers financiers dans le respect rigoureux et la mise en œuvre efficace de ces conditions.
Questions fréquemment posées (Q&A)
Quel est le délai maximum pour réinvestir dans un FPCI ? Le délai maximum est de deux ans suivant la cession des titres apportés.
Peut-on revendre les parts du FPCI avant cinq ans ? Non, la conservation des parts est obligatoire pendant au moins cinq ans pour maintenir le bénéfice du dispositif.
Les fonds feeder de FPCI bénéficient-ils du dispositif ? Oui, la doctrine fiscale (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 n°200) prévoit expressément que les fonds feeder de FPCI sont également éligibles au dispositif.
Qu’arrive-t-il en cas de non-respect des conditions de réinvestissement ? Un manquement aux conditions entraîne immédiatement la fin du report d'imposition et l’exigibilité immédiate de l’impôt initialement reporté.
Les fonds feeder de FPCI sont-ils soumis aux mêmes conditions que les FPCI directs ? Oui, les fonds feeder bénéficient du dispositif sous réserve de respecter les mêmes conditions de conservation et d’investissement que les fonds principaux.
Pour en savoir plus sur le dispositif d’apport-cession et les conditions de réinvestissement prévues par l’article 150-0 B ter, contactez-nous.
